过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂...

徐孟菲在死党小妖的帮助下，从机场逃离，以逃避兄长徐峰强制的出国安排。途中，与初来北京的陈超、李欣儿结下梁子。陈超、欣儿在朋友安琪的安排下，住进了地下室。陌生的环境和不友好的邻居给李欣儿带来莫大的困扰。陈超为给欣儿提供更好的居住环境，在小妖姑妈处租到了一间廉价的出租屋。李欣儿开始在北影厂门口寻找机会，却遭到流氓调戏，幸得安琪男友孙浩相救才得以脱险。

十八岁的“红星社二代”乐队主唱沈绮（付梦妮饰），在一起事故中，与刚从香港归来的风度翩翩中年男子方家成（张智霖饰）一眼投缘。方家成为了在母亲面前隐瞒在香港失业无奈回到上海的秘密，瞬念之间“绑架”了沈绮当自己女友。情窦初开不识风情的沈绮，就此一发不可收拾，酒吧买醉，江边狂呼，现场邀唱，死乞白赖，萝莉不善爱情，只能真情呼唤。方家成似乎有所回应，却又犹豫不决，毕竟一段二十年前的回忆不断困扰，无法释怀，情何以堪。就在沈绮死了念想决然去澳洲念书的时候，一个从黄浦江里捞上来的旧箱子，揭开了一段非凡时空的秘密……

李萍（梅婷 饰）是一名烟厂的女工，怀揣着对爱情的幻想，她将一张字条偷偷藏在了烟盒之中，正是这张字条让一个名叫吴天亮（王志文 饰）的男人走进了李萍的生活。顺理成章地，李萍和吴天亮结婚了，可是，婚后的生活却并不如李萍所想象的那样美好，倒是吴天亮的部下王小毛（佟大为 饰）和李萍十分投缘。终于，李萍向吴天亮提出了离婚，之后，她名正言顺的和王小毛走到了一起，两人育有一女，生活很是幸福美满。好景不长，在一次见义勇为中，王小毛英勇牺牲了，巧的是，吴天亮也刚刚失去了他再婚的妻子，就这样，李萍和吴天亮再次相遇了，会有怎样的

李欣儿（张璇饰）和男友陈超（朱雨辰饰）千里迢迢前往北京，希望能够在那里闯出一片属于他们的天空，谁知现实远比理想要残酷得多，一连串的挫折和失败让他们的生活举步维艰。一次偶然中，陈超和李欣儿结识了名叫孟菲（霍思燕饰）的姑娘，三人十分投缘，不仅结为了要好的朋友，还住到了同一屋檐下。之后，陈超受孟菲的哥哥徐峰（谭俊彦饰）雇佣，成为了他的助理，为了生活拼命打拼的他在不知不觉间冷落了李欣儿。与此同时，李欣儿意外结识了名为孙浩（边原饰）的老总，孙浩对单纯善良的李欣儿一见钟情，随即展开了热烈的攻势，让原本心灰意冷的李欣儿

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新四军根据地，关鹏和沈汉杰都受到赏识，决定留下加入抗日的大队伍。在漫长的抗日斗争中，沈汉杰的鼓励，领导的培养，以及自己的聪明才智，使关鹏逐渐从公子哥成长为合格新四军指战员。他和革命战友沈雁也从欢喜冤家走向了爱情。

民谣歌手小武，在酒吧唱歌结识了白富美玛丽，两人十分投缘。 小武家，前来寻找男友的刘思涵，发现一直与小武合租的男友不仅早已搬走，还被男友打电话分手……思涵想不通，决定留在这里，让小武帮自己追回男友。 玛丽常去听小武唱歌，渐渐的两人似乎都有些喜欢上了对方，关系有些暧昧起来。 思涵赖在小武家不肯离开，又一次不听劝告去找男友，却冻得发了高烧。小武整夜照顾生病的思涵，思涵有些感动。 玛丽被公司同事设计被迫离职，总监Allan挺身而出，和玛丽一同离职，并邀请玛丽加入自己的新团队，透露出对玛丽的欣赏与爱慕。 小武看到玛

食草系职业篮球运动员上矢直辉是个在关键时刻不果断的人。拥有很强实力且勤于训练的他却一直无法成为球队的绝对核心；而在恋爱方面，直辉一直以结婚为目标和女友七海菜月交往着，殊不知肉食系的菜月一直对其性格有所不满，暗自勾搭上了篮球队的新晋王牌代代木廉。因为一次意外，让直辉认识了拉小提琴目前在书店打工的白河莉子。二人性格投缘有诸多相似之处。在这当中，莉子受到了球队经理川崎智哉的热烈追求，答应做其女友，但却渐渐发现自己的心一直被直辉牵引着。新赛季来临，脚受伤的直辉发现了菜月的背叛；莉子陷入两难中且音乐事业迟迟没有进展

七十年代：北京知青陈大平怀着丧父的沉痛心情回到插队的小村子。他朝思夜想的女友马晓琳却怀孕了。大平情急之下与好友冯二龙、吴天喜进行了错误的分析。二龙为给大平报仇抢先放火烧了队长家，大平替友顶罪被判重刑入狱。不久，晓琳、二龙、天喜得以返城，心里却没着没落的。