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当年以演侠盗著称的动作巨星埃罗尔·弗林饰演绰号“海鹰”的英国海盗船长，在17世纪英国与西班牙作战时下令击沉了法国大使乘坐的军舰，并自行放走在舰上当奴工的一群英国俘虏，因而惹祸上身，但也因为他的正义和勇敢而赢得大使千金的爱情。

孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。 　　然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。